夜色如墨，日军临时指挥部里，煤油灯的光芒摇曳不定，映照着矶谷廉介棱角分明的脸庞。
“将军，冈村司令官与亲王殿下的主力已渡过北江下游，预计明日便可抵达广州外围。”107师团师团长安部孝一低着头，语气中带着难掩的惶恐。指挥部外，隐约传来中国军队的炮击声，沉闷而有节奏，如同催命的鼓点。
“你在害怕吗？安部君？”矶谷廉介背着手，静静问道。
安部孝一摇摇头，郑重的说道“帝国军人决不贪生怕死，我只是觉得我们这样的牺牲是不是毫无价值？”
“我们已经输了。。。你还看不明白吗？”矶谷廉介幽幽说道“从淞沪丢失开始，帝国大批精锐被歼灭，再到湖南溃败，那个时候我们就输了，妄图用岭南地势守住广东，抵挡中国人的百万大军，痴人说梦。如今我们龟缩在这平原地区，怎么守？撤退不撤退，只不过是早死晚死的区别。”
“将军，我们还有海南，太弯，还有越南，缅甸，柬埔寨，东南亚。重振旗鼓，未必会输！”安部孝一说道。
“不能占据中国，帝国拿下所有领地，都是镜花水月。”矶谷廉介叹息道“执行命令吧，我是不会生离清远的。”
夜色中，日军各部开始疯狂构筑防御。三江口的江岸边，沙袋与铁丝网层层叠叠，107师团的士兵将火炮架设在堤坝上，枪口对准江面。
清远老城内，第10师团拆毁民房，用砖石筑起街垒，将每条街道都变成了死亡通道。
三个独立混成旅团则分别驻守城西、城南的丘陵地带，凭借地形优势设置伏击阵地，形成了立体防御体系。矶谷廉介站在三江口的炮台上，望着漆黑的江面，心中清楚，这将是一场没有退路的死战。
次日清晨，第一缕阳光穿透雾气，清远三江会战正式打响。王以哲的第一集团军率先发起进攻，二十万大军如同潮水般涌向清远老城与江北岸阵地。炮兵部队集中数百门火炮和喀秋莎，对着日军的沿江工事进行地毯式轰炸，炮弹呼啸着落在沙袋阵中，掀起冲天的烟尘与水柱，江面上的雾气被炮火撕裂，露出狰狞的战场。
“命令黔军23军从正面强渡北江，川军25军从侧翼迂回，夺取三江口东侧的码头！”王以哲站在指挥部的山岗上，手持望远镜，语气果决。北江江面上，数百艘橡皮艇与木船同时启航，士兵们冒着日军的炮火，奋力划向对岸。日军的火炮与机枪疯狂扫射，江面上升起一朵朵血色的浪花，不少船只被击沉，士兵们落入水中，却依旧挣扎着向岸边游去。
激战至中午，黔军102师终于在三江口东侧撕开一道缺口，成功登陆。但日军的抵抗异常顽强，第10师团的士兵依托街垒，与登陆部队展开逐屋争夺。巷战中，日军士兵悍不畏死，往往战至最后一人仍拒不投降，中国军队每前进一步都要付出巨大的代价。
与此同时，清远东郊的粟裕第三集团军也对日军发起了猛攻。七万中央军兵分三路，向驻守城东丘陵的第十八独立混成旅团阵地推进。中央军的迫击炮部队精准打击日军的火力点，轻重机枪交替掩护，步兵部队如同尖刀般插入敌阵。第十八独立混成旅团虽是日军精锐，下辖五个步兵大队及炮兵、工兵中队，具备独立作战能力，但在绝对优势兵力面前，防线节节败退，伤亡惨重。
城西方向，卢汉的滇军与潘文华、王陵基、杨森的川军集群共十三万人，向驻守城西山地的第二、第十七独立混成旅团发起进攻。滇军擅长山地作战，士兵们在丘陵间灵活穿插，不断袭扰日军的侧翼；川军则凭借人数优势，采取波浪式进攻，层层推进。日军的两个独立混成旅团依托预设阵地顽强抵抗，双方在山地间展开惨烈的拉锯战，山坡上尸横遍野，鲜血染红了泥土与草木。
首日激战下来，中国军队虽突破了日军的外围防线，却也付出了三千人伤亡的代价，其中以川军滇军等火力较弱的部队，损失最重。而日军仅伤亡四千余人，依旧牢牢控制着清远老城与三江口核心区域。指挥部内，将领们面色凝重。
接下来的三日，战场陷入胶着状态。中国军队改变猛攻战术，采取“围三阙一、稳步压缩”的策略，白天以炮火轰击、小股部队试探进攻，夜晚则派出突击队袭扰日军阵地，使其无法休整。日军的弹药与粮食逐渐耗尽，伤员不断增加，却得不到任何补给，士气日益低落。
第三日傍晚，城西的第二独立混成旅团防线被滇军突破，旅团长切腹自尽，残部向城南逃窜，被川军围歼。
第四日清晨，城东的第十八独立混成旅团全军覆没，指挥官被击毙。消息传回日军指挥部，矶谷廉介面色惨白，此时他手中的兵力已不足四万，且大多是疲惫之师，清远老城与三江口已成孤岛。
“将军，城西、城东防线均已失守，中国军队正从三面合围，我们已经没有退路了！”参谋官声音颤抖。
矶谷廉介沉默良久，缓缓抽出军刀，指向地图上的三江口“命令107师团坚守三江口炮台，第10师团与第十七独立混成旅团在老城内死守，直至最后一兵一卒！”
第五日清晨，中国军队发起总攻。四十万大军全线压上，炮火密集如雨点，将清远老城与三江口阵地炸成一片焦土。王以哲的第一集团军从北门攻入老城，粟裕的第三集团军从东门突进，滇军与川军则从西门、南门合围，四路大军在城内会师，将日军分割包围。
巷战达到了白热化程度，街道上到处是激战的士兵，枪声、爆炸声、喊杀声交织在一起。日军士兵弹尽粮绝，便手持刺刀与中国军队展开白刃战，不少士兵拉响手榴弹，与中国军队同归于尽，第十七独立混成旅团残部被困在城南祠堂内，最终在炮火中全军覆没。
三江口炮台上，107师团的士兵仍在顽抗。中国军队的炮火将炮台炸得千疮百孔，士兵们冒着炮火冲锋，与日军展开最后的争夺。中午时分，炮台被攻克，107师团残部全部被歼。
此时，日军指挥部已被中国军队包围。矶谷廉介站在指挥部内，看着窗外涌入的中国士兵，脸上露出绝望的神色。他整理了一下笔挺的军装，缓缓走到窗边，望着滔滔北江水。身边的卫兵想要劝阻，却被他挥手制止。
“大日本帝国军人，宁死不降！”矶谷廉介高声喊道，随即拔出腰间的佩枪，对准自己的太阳穴。一声枪响，鲜血溅在窗棂上。他的身体晃了晃，向后倒去，恰好撞破身后的窗户，坠入湍急的北江之中。江水裹挟着他的身体，向下游冲去，很快便消失在茫茫江面。
下午时分，清远城内的枪声逐渐平息。日军六万守军全军覆没，清远三江会战以中国军队的完胜告终。
第十师团这个日军中战力突出的甲种师团，也在此役中尽没。