4月15日黎明，日军第38、39师团在休整之后与第40师团汇合，三个师团共计五万余兵力，携百余门重炮、三十余辆坦克，正向仁安羌一线疯狂反扑。日军此番集结的皆是精锐所在，配备充足的炮兵联队与工兵部队。
此时的西线战场，中国远征军已构建起稳固防线，三杨部队依托501、510高地及平墙河天险，构筑起多层防御工事，东路的第五军则牢牢扼守仰曼公路要冲，将日军北进通道压缩在狭窄的河谷地带。两支劲旅如同两把铁钳，将日军死死钉在了缅甸南部。
被解救的英缅军第1师此时正驻扎在仁安羌以北的安全区域，斯科特师长一面接受远征军提供的粮食与药品补给，一面信誓旦旦地向三杨承诺“我们将与中国盟友并肩作战，死守西线阵地。”然而，当英军的侦察机发现日军先头部队已抵达仁安羌以南二十公里处，且兵力远超预期时，英军指挥部的态度悄然发生了转变。斯科特师长不再提及协同防御，反而以“需向曼德勒请示”为由，频繁召开闭门会议，对远征军的联合作战提议百般推诿。
4月17日拂晓，日军的进攻正式打响。百余门重炮同时向501高地与平墙河防线倾泻炮弹，密集的炮火如同暴雨般砸在阵地上，烟尘弥漫数十里，连热带的阳光都被遮蔽。日军38师团主力向501高地发起集团冲锋，士兵们在坦克的掩护下，踩着工兵开辟的雷区通道疯狂推进，39师团则兵分两路，向平墙河渡口与仁安羌镇区迂回包抄，40师团则集中火力，猛攻远征军右翼防线，企图撕开一道缺口。
“打！让小鬼子尝尝咱们的厉害！”杨敢屹立在501高地的指挥所内，沉着下令。李达的炮兵旅立即展开反击，155mm重型榴弹炮精准命中日军炮兵阵地！喀秋莎火箭炮则覆盖日军步兵阵地，进行疯狂洗地。。杨城武的第七旅凭借预设的火力点，以重机枪与迫击炮组成密集火网，日军冲锋部队成片倒下，平墙河南岸的沙滩上很快铺满了尸体。
激战持续至午后，远征军防线虽压力巨大，但依旧稳如泰山。
就在此时，三杨突然收到前沿哨兵的紧急报告“英军阵地方向出现混乱，他们好像在撤退！”杨敢起初不愿相信，亲自登上瞭望塔远眺，眼前的景象让他怒不可遏——英缅军第1师的士兵们丢弃了大量武器装备，汽车、卡车与骡马队伍混乱地向北逃窜，许多士兵甚至扔掉了步枪与背包，只顾着埋头狂奔。更令人发指的是，英军在撤退时，竟然将远征军储存在后方的粮食、弹药与药品席卷一空，连重伤员急需的绷带与消炎药都未能幸免。
“无耻至极！”杨德志一拳砸在指挥部的木桌上。原来，斯科特师长在得知日军兵力后，未与远征军做任何沟通，便擅自下达了撤退命令。英军为了阻碍日军追击，更是丧心病狂地炸毁了公路上的三座桥梁，其中包括平墙河北岸的关键通道。一位侥幸逃脱的缅甸百姓向远征军哭诉“英国人跑得比兔子还快，汽车装满了他们的行李，却把受伤的战友都扔在了原地，还说‘中国人会挡住日本人’。”
英军的背信弃义让远征军陷入绝境。前线将士的弹药即将告罄，粮食与饮用水所剩无几，伤员因缺乏药品而痛苦呻吟。日军很快发现了英军撤退的缺口，集中兵力向远征军右翼疯狂猛攻，39师团的部队甚至突破了部分前沿阵地，与杨城武的第七旅展开近距离肉搏。刺刀碰撞声、嘶吼声与爆炸声交织在一起，第七旅的官兵们在弹药耗尽后，便挥舞着大刀与日军血战，不少士兵身中数刀仍死死抱住敌人，直至同归于尽。
杨敢望着地图上被孤立的防线，眼中闪过一丝决绝“就算没有英军，没有补给，我们也要守住西线！告诉弟兄们，人在阵地在，绝不后退半步！”
就在远征军濒临极限之际，曼德勒方向传来了振奋人心的消息，刘伯昭司令得知英军的撤退企图，果断下令第二集团军剩余部队全员西进，数万援军正星夜驰援仁安羌。“命令各部队坚守待援，第二集团军主力三日内必到！”刘伯昭的电报简短而有力，如同强心针注入每一位将士的心中。
援军到来前的日子，是对远征军意志的极致考验。日军凭借兵力与补给优势，发起了一轮又一轮的猛攻，501高地的阵地数次易手，双方在阵地上反复拉锯。
4月21日黄昏，远处的地平线终于扬起了漫天尘土——第二集团军的援军赶到了！数万将士如同猛虎下山，带着充足的弹药与补给，新抵达的步兵旅迅速填补了防线缺口，与三杨部队形成夹击之势。
日军被这突如其来的反击打得措手不及，原本嚣张的攻势瞬间崩溃，阵脚大乱。
激战至深夜，日军的进攻彻底被粉碎。五万余日军在付出五千余人伤亡的代价后，被迫向南后撤，重整旗鼓。
刘伯昭司令亲自抵达仁安羌前线，和所有旅长开了一场会议，会上他直截了当的说道“英缅第一师的这种行为，我一定要上报给总裁，这是英国人的背信弃义！”
二旅旅长陈再刀也气愤不已“这简直是混蛋，这群英国佬，好像练长跑的一样，打敌人没有本事，逃跑倒是快！”
这时候三旅旅长陈曦联给出了自己的看法“英缅第一师也好，英印17师也好，这两只部队都是英国组建的合成化部队，少部分英国人加上大量当地的仆从军组合起来了，一旦劣势，英国佬只要先跑，这些缅甸人，印度人，肯定就战意全无，跟着跑了！”
“原来他们大部分都是二鬼子组建的？怪不得这么没有战斗意志。”四旅旅长王远山骂道“关键这还是他们的地盘，咱们替他们打仗，他们倒好，拍拍屁股，跑了！什么玩意！”
刘伯昭意味深长的看了一眼窗外“以前是英国人的地盘，以后嘛。。不好说”