看到奄奄一息的陈平勉强行完叩见礼后，已经形如萎泥瘫在地上，刘恒心里很不是滋味，示意陈买叫人将陈平抬回床榻，然后自己在陈平的床榻边坐下，对陈平说道：“丞相忠汉一生，有什么要求尽管说，朕一定答应你。”
听了刘恒的话后，陈平心里很是感激，又想行礼以示感谢，刚要强撑着身子想起身，马上便被刘恒制止了：“丞相不要再客气，朕知你心就行了。”
听了刘恒的话后，陈平才无力也是无奈地躺下，之后，艰难地抬起右手，向陈买等人无力地挥了挥，示意他们出去。
待陈买领着其他人出去后，陈平鼓着最后的力气时断时续地对刘恒说：“臣很感……感谢陛下再……再次光……光临臣的府第。臣这一生对汉……汉室天下是忠……忠心耿耿的，为高祖出……出谋划策，解围除困，为……为汉室天下的建立尽了臣……臣……臣的全部努力。高……高后时，为确保汉……汉室天下延……延续，臣俯首曲……曲眉，致使王……王陵丞相都认……认为臣曲……曲从高后。陛下从代国赴……赴京城就帝位，臣……实……实有二心，但陛下宽……宽宏大……大度，两次重……重用微臣，让臣不……不胜感激，本想……想着为陛下驱……驱驰终……终身，但臣……臣实……实在是……无……无奈，身……子撑……撑不起。看……看来，臣……臣只有来……来世再……再报……报答陛……陛下。死，臣……臣并不害……害怕，但臣……臣有一……一件事一……一直放……放……放不下。”
“丞相有什么事放不下？”见陈平说话非常困难，刘恒急忙问道，他不愿看到陈平如此困难地说话。
“陛……下坐……坐上皇位后，周……周丞相立……立了首功，正……正因为这样，臣……以……以为对……对陛……陛下威……威胁最……最大的也是周……周丞相。周……周丞相后……后面有……有不小的力……力量，陛下一……一定要……要防……防备。周……周丞相之所……所以没有做出对……对陛下不……不利的举……举动，是……是因为臣在，臣……臣在能……能制衡他。为了稳……稳住周……周丞相，不让他做出不……不利陛下的举……举动，臣死……死后，陛下要继……继续任命他……他为……丞……丞相，以稳……稳住周丞相和拥……拥护他的人。但不……不能让……让他掌……掌握实权。只要稳……稳住了周……周丞相，也就稳住了那些拥护周……周丞相的人，陛下的皇……皇位也就稳……住了。贾……贾谊的观点是对……对的，要削……削弱诸侯的力量，让周丞……丞相带头到……到封地去，不……不要让他们呆……呆在京……京城。诸……诸侯们集中在京城不仅增……增加朝廷的负……负担，更……更容易生……生……生事。”陈平断断续续很是吃力地说道。
陈平并没有再向刘恒提出保护自己家族的事，而是向刘恒提出了他一直在思考的关系到刘恒皇位稳定的非常敏感的削弱诸侯势力的问题，这就是陈平的聪明之处，他知道什么时候该说什么话。在这个时候提出稳定刘恒皇位的对策，刘恒必定会牢牢记住，并必定会就此对陈平另眼相待，最后隆恩相加。如果在这个时候还向刘恒提出保护自己家族的事，很可能引起刘恒的不满，认为陈平只想着自己的家族，心中没有朝廷，由此很可能产生怨怒，进而放弃之前的许诺。
刘恒完全没有想到，陈平临死前会向自己提出这个问题，并且还自我检讨自己一生的行事污点。
涉及周勃的问题，刘恒一直就感到非常头痛，也在努力思考妥善处置的办法。同意周勃辞职回家休养后，刘恒内心就一直忐忑不安，他心里清楚，周勃的事肯定不会就此罢休，即使他本人不心生邪念，也肯定会有其他大臣为他鸣不平，甚至因此引起风波。陈平临死前都在提出这个问题，就可想而知这事多么重要。陈平明确提醒刘恒要防范周勃，这是刘恒完全没想到的。想到之前一直怀疑陈平对自己不忠，听了陈平临死前的这些话后，刘恒心里感到有些内疚，他加重语气对陈平说道：“丞相的忠心，朕已深知。朕一定按照丞相的意见去做。”
“感谢陛……陛下对臣的信……信任。臣反思自己这……这一生，虽然出……出的计谋不少，但大……大多是阴……阴谋诡……诡计，明……明里难……难以见人。这……这一点，最是道……道家的忌……忌讳。臣的后代如果被……被废黜，也是臣这……这一生行……行诈使阴得……得到的报应，即……即使能够受……受到陛……陛下的护……护佑，由于臣积……积怨太……太多，也难……难以重……重兴。臣……臣只……只希……希望臣……臣的后……后人平安。这……这是臣生前唯……唯一对陛下要表……表达的最……最后一点意思。”陈平以自己揭自己短处的方式来提出希望得到刘恒对他后人的保护，并且话里的意思非常明确，因为他行诈太多，死了得不到人们的同情，陈氏家族也不会对刘恒产生有任何威胁的人，唯一的祈求就是刘恒能够保护自己的后人。
陈平的话，可以说既是让刘恒完全放心，不用防范他陈氏家族的人，并且陈氏族人能够平安，还得刘恒加以保护。这就是陈平的聪明之处。
“丞相，你好好休养吧，朕还希望你病好后好好为朕治理朝政呢！”看着马上就将油尽灯灭的陈平，刘恒虽然心里很有些难过，也只能说一些安慰的话。
“陛下年……年轻有为，仁爱宽厚，一……一定能成就宏……宏业。臣能……能够侍……伺候陛……陛下，也算……算是……是死……死而无……无……无憾。”说完，陈平两脚一蹬，气咽魂散，长辞于世了。
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